Налоговые советы

‼️ 25.10.2023 Госдума в третьем чтении одобрила законопроект, предоставляющий ФНС полномочия исключать из ЕГРЮЛ и ЕГРИП организации и индивидуальных предпринимателей, отнесенных к высокому уровню риска согласно системе “Знай Своего Клиента” (ЗСК) в рамках 115-ФЗ.

Для реализации этой “примечательной” инициативы необходимо соблюдение следующих условий:

👉 Банк России определил высокий уровень риска ЗСК, и кредитная организация предприняла меры в соответствии с п.5 статьи 7.7 115-ФЗ.

👉 Прошло не менее полугода с момента применения мер, предусмотренных п.5 статьи 7.7 115-ФЗ.

Закон вступит в действие через 10 дней после официальной публикации.

😎 Звучит серьезно, но давайте разберемся в деталях!

Для начала выясним, что представляет собой система ЗСК

Платформа «Знай своего клиента» (ЗСК) — это инструмент, позволяющий банкам получать от ЦБ РФ данные об уровне риска вовлеченности их клиентов (юрлиц и ИП) в сомнительные операции. Эти сведения используются при проведении процедур финансового мониторинга.

👉 База данных ЗСК содержит информацию о 7 миллионах юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Физлица не подлежат оценке (и хорошо, а то пришлось бы ликвидировать какого-нибудь номинального Васю 😅).

Центробанк, основываясь на собственном анализе, распределил клиентов банков по трем категориям:

• низкий уровень риска
• средний уровень риска
• высокий уровень риска

Решение об отнесении бизнеса к определенной группе риска принимается регулятором на основе комплекса факторов.

❇️ Информация платформы ЗСК носит рекомендательный характер для банков, окончательное решение о благонадежности клиентов с точки зрения противодействия отмыванию доходов они принимают самостоятельно (хотя на практике, получив от ЦБ данные о среднем уровне риска с указанием типологий, банк зачастую автоматически блокирует операции клиента).

👉 Ограничительные меры в отношении денежных средств на банковских счетах и иного имущества клиента применяются, если он отнесен к группе высокого риска (красный) как регулятором, так и кредитной организацией. Банк обязан в 5-дневный срок уведомить клиента о присвоении ему Банком России высокого уровня риска (с указанием соответствующих критериев) и проинформировать о введении ограничений.

🇷🇺п.5 ст. 7.7 115-ФЗ

❇️ При осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая данные Банка России о клиенте – юрлице, отнесенном и банком, и ЦБ РФ к группе высокого риска, применяет следующие меры:

👉 прекращает проведение операций по списанию средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшению остатка электронных денежных средств, переводам через систему быстрых платежей ЦБ РФ, операциям по выдаче наличных.

👉 не выдает при расторжении договора банковского счета, вклада или депозита остаток средств и не переводит его на другой счет этого клиента или третьего лица по его указанию.

👉 блокирует клиенту электронные платежи.

ИТОГ. ФНС в рамках оздоровления бизнес-среды получила новый эффективный инструмент. Если компания заброшена и в течение шести месяцев не предпринимаются попытки выйти из красной зоны ЗСК, логично такой бизнес ликвидировать.

💡 Рекомендуется формировать досье должной осмотрительности по всем контрагентам (за исключением крупных рыночных игроков и госкомпаний).

💡 Даже при попадании в желтую зону ЗСК не ждите перехода в красную! НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНО готовьте документы, формулируйте позицию и обращайтесь в межбанковскую комиссию! Если не знаете как действовать, обратитесь за консультацией!

Друзья, как вы уже поняли, опыт старого Джека часто основан на собственных ошибках или граблях, на которые наступили его приятели. Мы решили запустить серию “Байки Старины Джека” с реальными историями. Вот вам первая из них, которая покажет, как делать не стоит 😉

😎 Джек никогда не отказывает в помощи, и этот случай не стал исключением. Как-то раз к Джеку обратились знакомые знакомых знакомых с, казалось бы, простой просьбой ликвидировать фирму-сателлит. Ничего сложного, обычная процедура. Но Джек не берется за дело, пока все не прояснит.

После запроса в налоговую выяснилось, что у компании есть сложный акцептованный разрыв, но решение нашлось быстро (спасибо друзьям из налоговой). Нужно было заплатить 600 000 рублей в бюджет + 200 000 рублей за услуги ликвидатора и юридическое сопровождение, и на этом жизненный путь “технички” (фирмы-сателлита) завершился бы.

🤑 История не была бы столь поучительной, если бы не строилась на недоверии и жадности. Оказалось, что клиенты сочли старого Джека обычным мошенником и решили ликвидироваться самостоятельно. Номинальный директор стал ликвидатором, а о выплате 600 000 рублей в бюджет и речи не шло.

Как вы догадались, через месяц ФНС остановила процедуру ликвидации и вызвала директора для объяснений. Ему подробно разъяснили, что провели дополнительную проверку, которая показала: перед ликвидацией компании нужно заплатить в бюджет 3 млн рублей, иначе грозит выездная налоговая проверка.

И да, Джек снова не отказал бедолагам (кстати, на этом этапе ребята уже были готовы выложить 1 млн рублей), хотя для сохранения репутации стоило бы отказать. Джек снова нашел выход – поклон друзьям в налоговой. На этот раз попросили 1,5 млн рублей уплаты в бюджет и “спасибо” 200к рублей. Уж простите старого Джека, но свои скромные 100к рублей он прибавил.

🙆‍♂️ Вы не поверите, но Джека снова обвинили в “необоснованном обогащении”, мол, раньше было 800 тысяч рублей “под ключ”, а теперь почти вдвое больше. Джек усмехнулся и попросил с этим вопросом к нему больше не обращаться, ведь деловая репутация дороже денег. Друзья из налоговой получили роскошный ужин в ресторане в качестве компенсации за хлопоты.

👮‍♀️ Не прошло и месяца, как по фирме-сателлиту началась выездная налоговая проверка. Не знаю, с кем договаривались ребята и во сколько это им обошлось, но, похоже, их жестко обманули. Боюсь ошибиться в датах, но примерно через месяц налоговики сами позвонили Джеку и по-дружески сообщили, что нагрянут с выемкой и обыском уже в головную компанию.

Джек совершенно бескорыстно передал эту информацию горе-предпринимателям и посоветовал очистить офис от лишних бумаг и электронных носителей.

Как вы думаете, что было дальше? 😀 Разумеется, никто не подготовился к визиту и даже не попытался что-то спрятать или скрыть. Главным трофеем налоговиков стала коробка с документами, включая учредительные бумаги той самой фирмы-сателлита. Дальше все просто: все компании объединили в группу и по акту насчитали 100 миллионов рублей 🙉

И это был бы конец истории, если бы не последующие события, которых хватило на вторую главу. Немного терпения, друзья, продолжение байки выйдет в ближайшие дни.

Но сейчас речь пойдет не о миграции украинцев, россиян, афганцев или сирийцев, а о миграции Юридических Лиц.

🔩 Уже несколько лет ФНС “закручивает гайки” для мигрантов из числа компаний. Сначала была затруднена межрегиональная миграция, а теперь крайне усложнили и миграцию внутри одного региона.

☝️ВАЖНО ЗНАТЬ ✅ Один из вариантов миграции из региона в регион – когда у компании есть собственность в регионе, куда она переезжает. С подтверждением адреса проблем не будет, но перед принятием в новый регион (и отпуском из старого) ФНС проверит наличие разрывов и, если они есть, потребует уточниться и снять вычеты ДО МИГРАЦИИ. Особое внимание к компаниям со сложными (акцептованными) разрывами. ✅ Не будет проблем с переездом, если новый адрес – это собственность директора в регионе миграции, даже если юридический адрес просто переносится в его квартиру.

✉️ Письма ДСП (Для Служебного Пользования)
🗣 Уже 2 года в письмах ДСП региональные управления ФНС требуют от районов минимизировать входящую миграцию, особенно из Московского региона.

🛑 Каждого, кто пытается покинуть район, будут рассматривать как кандидата для ВНП (Выездной Налоговой Проверки). И если раньше тормозили компании, у которых сумма прямых разрывов превышала 10 млн рублей, то теперь интерес представляет любая фирма с акцептованными сложными разрывами более 1 млн рублей.

*СЛОЖНЫЙ РАЗРЫВ
Это сумма, которая 100% дошла до выгодоприобретателя от источника, не обязательно вся сумма по контрагенту, т.к. передаваемая сумма может дробиться. Акцепты выбираются вручную. Чтобы “снять” акцептованный разрыв, должны трудиться юристы регионального УФНС и обосновывать это перед Москвой, поэтому вероятность “решить вопрос” крайне мала. Если в таблице ФРПВ есть сложные (акцептованные) разрывы, то готовьтесь платить!

💡 Если уточнение проведет проблемное звено и уберет разрыв, то он пропадет и у выгодоприобретателя. Если же выгодоприобретатель сделает “замены” на таких контрагентах, то это повысит не только вероятность ВНП (которая станет почти 100%), но и гарантирует прочие проблемы.

🛑 При ликвидации и миграции вероятность ВНП составляет 100%, если компания в реестре ФРПВ как выгодоприобретатель.

Джек поможет проанализировать риски при ликвидации или миграции – обращайтесь!

Задать вопрос Джеку